成都前鋒電子電器集團股份有限公司
關于召開2021年第三次臨時股東大會的通知
成都前鋒電子電器集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆十四次董事會審議通過了《關于召開2021年第三次臨時股東大會的議案》，決定于2021年11月1日召開2021年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將本次會議相關事項通知如下：
一、會議召開基本情況
1、股東大會屆次：2021年第三次臨時股東大會
2、會議召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
4、會議召開時間：2021年11月1日（星期一）上午9:00簽到，9:30開會。
5、會議地點：成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳（成都市金牛區(qū)解放路二段237號）
6、會議召開方式：
現(xiàn)場投票：股東本人（或股東代理人）出席現(xiàn)場會議，現(xiàn)場會議進行投票表決。
7、股權(quán)登記日：2021年10月25日（星期一）
8、出席對象：
?。?）截至2021年10月25日持有本公司股份的全體股東均有權(quán)出席本次股東大會。因故不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東（授權(quán)委托書見附件2）；
?。?）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
?。?）本公司聘請的中介機構(gòu)負責人。
二、會議審議事項
1、審議《關于公司分立的議案》；
2、審議《關于變更公司注冊資本的議案》；
3、審議《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》；
4、審議《關于公司2021年庫存股激勵方案的議案》。
上述議案經(jīng)公司七屆十四次董事會及相關監(jiān)事會會議審議通過。
以上議案的具體內(nèi)容詳見附件1。
三、會議登記方式
1、登記時間：
2021年10月26日—2021年10月27日上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
2、登記地點：董事會辦公室
3、登記辦法：
公司股東及股東代理人通過電話聯(lián)系方式辦理登記事宜。
4、聯(lián)系方式
聯(lián)系電話、傳真：028-87988842
聯(lián)系人：屈 婕
地址：成都市高新西區(qū)百草路1179號前鋒集團董事會辦公室
四、其他事項
1、請各位股東攜帶身份證原件，委托代理人憑委托授權(quán)書、委托代理人身份證原件準時參會。
2、疫情防控要求：參會人員佩戴口罩，會前查驗健康碼，擬參會人員會前14天內(nèi)如有新冠疑似癥狀、疫情中高風險地區(qū)人員接觸史、疫情中高風險地區(qū)駐留史或其他任何疑似情況的，提前電話聯(lián)系集團董事會辦公室。
特此通知。
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
董事會
二〇二一年十月十三日
附件1：成都前鋒電子電器集團股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議
附件2：授權(quán)委托書
附件1
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
七屆十四次董事會決議
2021年10月13日下午，在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開了公司七屆十四次董事會。會議由董事長楊鋼主持，公司全體董事參加會議，全體監(jiān)事列席會議，公司董事會辦公室主任鄧紅光、財務部部長李青鋒列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
董事會經(jīng)過認真審議，形成以下決議：
一、審議通過了《關于公司分立的議案》
根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司（公司實際名稱以市場監(jiān)督管理局核定為準）。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負債分割情況及注冊資本情況（分立基準日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元
4、業(yè)務分立情況
原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品，鐵路、城市軌道交通電氣自動化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續(xù)承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測及天線、系統(tǒng)集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務業(yè)務由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核定為準。
5、知識產(chǎn)權(quán)的分立
分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務情況作相應分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務承擔方式
本次分立的債務原則上由分立后的各家公司自行承擔，如未取得債權(quán)人同意，則其他公司承擔連帶責任。
8、過渡期安排
自分立基準日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準，如各公司取得營業(yè)執(zhí)照的時間不一致，以最后取得的時間為準）期間（簡稱“過渡期”），除按上述方案進行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產(chǎn)、負債變動均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）承繼或享有。
9、稅費承擔
因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔（另有約定的除外）。
董事會同意本議案，并提請股東大會授權(quán)董事會負責制定公司分立方案并實施。
二、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本相應變更：由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
董事會同意本議案，并提請股東大會授權(quán)董事會負責具體辦理相關手續(xù)。
三、審議通過了《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本會相應減少，需對《公司章程》部分條款進行修訂：
1、原章程第6條：
公司注冊資本為人民幣5680萬元，實收資本為人民幣5680萬元。
修訂為：第6條 公司注冊資本為人民幣5000萬元，實收資本為人民幣5000萬元。
2、刪除原章程第19條全部內(nèi)容
修訂為：第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
董事會同意本議案，并提請股東大會授權(quán)董事會負責具體辦理相關手續(xù)。
四、審議通過了《關于公司2021年庫存股激勵方案的議案》
截至2021年10月13日，公司現(xiàn)有庫存股92.3438萬股，因公司在分立時，必須股權(quán)清晰，故本次對庫存股采取激勵的方式進行處理，方案如下：
公司2021年庫存股激勵方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵對象
本次激勵對象須符合以下條件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
（2）業(yè)績優(yōu)秀。
3、股權(quán)激勵的股份來源
根據(jù)公司2018年股東大會審議通過的《關于集團公司回購股權(quán)的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬股，全部用于本次激勵。
4、定價
綜合考慮，本次激勵為每股2元。
5、實施
（1）激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》，雙方約定權(quán)利義務。
（2）激勵對象（不能代持）購股全款在股東大會通過后一周內(nèi)交財務部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵股認購。
（3）公司不對激勵對象本次認購提供財務資助。
6、激勵名單如下：
董事會同意本議案，并提請股東大會授權(quán)董事會負責具體辦理相關手續(xù)。
五、審議通過了《關于召開2021年第三次臨時股東大會的議案》
董事會同意于2021年11月1日召開2021年第三次臨時股東大會審議以上一至四項議案。
全體董事同意以上議案。
特此決議。
成都前鋒電子電器集團股份有限公司
董事會
二〇二一年十月十三日
附件2
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人出席成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時股東大會，并于本次股東大會按照以下指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。
對以下議案進行表決：（請在相應的選項內(nèi)劃“√”）
備注：上述審議事項，每項均為單選，多選無效；授權(quán)委托書復印或按以上格式自制均有效。
委托人簽名： 身份證號碼：
委托人持股數(shù)：
受托人姓名： 身份證號碼：
委托日期：
